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农村信用社筹建农村商业（合作）银行实施方案
为深化**县农村信用社改革，切实转换经营机制，增强服务“三农”功能，促进城乡统筹发展，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发15号)、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会3号令)和《**省人民政府关于印发**省深化农
村信用社改革试点实施方案的通知》(皖政19号)精神以及《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，**县农村信用合作联社(以下简称“**联社”)拟进行股份合作制改造，组建****农村合作银行(以下简称“**农村合作银行”)。现结合我县实际，制定本方案。
一、指导思想
为贯彻《国务院关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》(国办发66号)精神，按照银监会3号令的要求，对**联社进行规范的股份合作制改造，改制成产权明晰、治理结构健全、符合现代企业制度、适应当地市场经济发展要求的新型金融企业。
二、总体思路
拟筹建机构法定名称：****农村合作银行
拟筹建机构英文名称：****ruralcooperativebank
拟筹建机构法定地址：**省**县**路759号
拟筹建机构注册资本：**农村合作银行采用平价方式，拟募集股份10000万股，每股票面金额为人民币1元，共计人民币10000万元。
拟筹建机构设立方式：以发起方式设立，由发起人认购**农村合作银行募集的全部股份。其发起人以原**联社的社员为基础，并吸收辖内农户、农村工商户、企业法人和其它经济组织参加。
筹建目标：建立产权明晰、股权结构合理的企业组织形式；建立健全决策、执行、监督相制衡的法人治理结构；建立内部控制、激励约束有效的组织结构、经营管理机制；立足“三农”，提升支农服务水平，支农贷款占当年新增贷款的70％以上；完善服务功能，拓宽服务领域，增强发展后劲，确立市场化、集约化经营思路，提高综合实力和竞争能力。
三、组织领导
为确保**农村合作银行筹建工作的顺利开展，县政府成立由县长任组长，常务副县长任常务副组长，分管副县长任副组长，县政府办、县法院、县检察院、县监察、县公安、县财政、县审计、县地税、县国税、县工商、县国土、县建设、县人行、县银县监办、县联社等部门主要领导为成员的筹建工作协调小组，联社理事长兼任协调小组办公室主任，为组建工作提供有力的组织保障。筹建工作协调小组下设不良资产审查核销、拖欠贷款清收、优质资产置换、产权认定四个工作小组。
筹建工作协调小组负责**农村合作银行筹建协调工作的组织领导，组织召开创立大会暨首届股东代表大会，并根据**农村合作银行董事、监事选举办法，在广泛征求有关方面意见后，向股东代表大会推荐**农村合作银行董事会、监事会成员候选人等。
四、股份募集
**农村合作银行按照股权结构多样化、投资主体多元化的要求，构建新的产权关系。
(一)**农村合作银行的股本划分为等额股份，每股金额为人民币1元。**农村合作银行实行同股同权，同股同利。股东按持有股份的数额行使表决权。
(二)股本金募集。**农村合作银行筹建工作协调小组办公室专门成立募股小组，负责实施《**农村合作银行股本募集方案》。本着入股自愿、风险共担、服务优惠、利益共享和公平、公开、公正的原则，采取发起方式募集股本金。凡法人、自然人在认可**农村合作银行章程条件下均可入股，募集重点对象为农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织。入股股东应符合《关于向金融机构投资入股暂行规定》(银发1994186号)和《关于规范向农村合作金融机构入股若干意见》(银监发23号)的要求。原**联社社员有优先认购**农村合作银行股份的权利。
(三)妥善处理原有股金。在资产评估的基础上，对**联社原社员股金进行确认，并在自愿的前提下按实际净资产的每股净值转为**农村合作银行股本金；对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；对达不到入股起点金额的社员，要补齐到入股起点金额后转为农村合作银行的股本金；对暂时达不到入股起点金额、无法确认身份的股金，先行打包作为资格股专户管理，不行使表决权，待股东身份落实后按1：1的比例予以清退。
(四)股权设置与股本结构。按照银监会3号令的要求，根据对**联社历年来经营效益的分析，以及今后的发展预测，为确保组建后符合银监部门的监管要求，使资本充足率在任何时点都保持8％以上的水平，拟在现有股金的基础上开展增资扩股工作，使注册资本达10000万元人民币。
1、根据资本金来源和归属设置自然人股和法人股。
2、单个法人及关联企业股东持股总额不得超过总股本的10％，即最高为人民币1000万元，持股超过5％的，应报银行业监督管理机构审批。
3、单个自 上一页 [1] [2] 然人股东(包括内部职工)持股比例不得超过总股本的2％，即最高为人民币200万元。内部职工股持股总额不得超过总股本的20％，即最高为人民币万元。
(五)募集股本金的时间安排。待银监会批复筹建申请后30日内，全面完成本次股本金的募集工作。
五、法人治理框架
按照《中华人民共和国公司法》和银监会3号令的要求，**农村合
作银行建立并逐步完善法人治理结构，设立股东代表大会、董事会、监事会、经营管理层。
(一)股东代表由股东选举产生，股东代表大会是**农村合作银行的权力机构，拟设股东代表53人。
(二)董事会为经营决策机构，对股东代表大会负责。拟设成员9人，其中内部职工董事3人，外部董事6人(含独立董事1人)。董事会设董事长1人，董事长为法定代表人。董事会下设风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会，依照法律法规、行政规章及章程的规定履行职责。
(三)监事会由职工代表出任的内部监事和股东代表大会选举的外部监事组成，拟设成员5人，其中内部职工监事3人，外部监事2人，监事会设监事长1人。
(四)经营管理层人员配备方案为：行长1人，副行长2人。在适当时期积极向社会公开招聘引进合格的高级管理人员。行长由董事长提名，经董事会通过，报经滁州市银监部门核准任职资格后由董事会聘任，并根据董事会授权组织开展全行的经营管理活动。副行长人选由行长提名，经董事会通过，报经滁州市银监部门核准任职资格后由董事会聘任。
通过建立科学规范的法人治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，制定《股东代表、董事、监事选举办法》、《股东代表大会、董事会、监事会议事规则》等制度，形成规范的法人治理结构运作机制。
六、内设机构和从业人员配置
根据**农村合作银行组织机构和经营管理的要求，本着精简效能的原则，合理安排内部职能部门、各分支机构以及相应的管理人员和从业人员。总部拟设置市场营销部、风险管理部、审计稽核部、人力资源部、财会电脑部、监察保卫部、合规管理部、办公室、总行营业部9个职能部门。内部职能部门设置经理1名，从业人员1至25人。分支机构拟设26个支行，12个分理处。支行设行长1名，副行长1名，从业人员根据业务量大小设5至25人。分理处设主任1名，从业人员4至6人。
七、建立健全管理制度
为确保**农村合作银行组建后能够按公司治理的要求正常运转，充分行使对各分支机构的管理、指导、协调和服务职能，按照“制度先行、内控优先”的原则，筹建工作协调小组在批准筹建期间，制定下列主要管理制度和发展规划：
(一)**农村合作银行章程(草案)；
(二)**农村合作银行民主管理制度，包括股东代表大会和董事会的选举办法、决策程序、议事规则；监事会的选举办法、监督机制、议事规则等；
(三)**农村合作银行董事会各专门委员会工作职责及独立董事制度；
(四)**农村合作银行经营方针和三年业务发展规划以及支持“三农”发展和明确今后三年农业贷款比例的意见；
(五)**农村合作银行信贷管理制度、财务管理办法、人事劳资管理办法、综合业务系统管理办法、审计稽核管理办法、合规政策、安全保卫管理办法等。同时，**农村合作银行正式开业后，按照《商业银行内部控制指引》要求，对现(来源：文秘114 http://.wenmi114）**联社各项管理办法、规章制度进行清理、规范，完善内控体系。
八、筹建工作步骤
(一)准备阶段
1、充分依靠**县委、县政府的坚强领导，动员各方力量，形成共识，合力推进，为做好筹建工作打下良好基础。经银行业监管部门同意，并在其具体指导协调下，在县各职能部门的支持和配合下，为解决筹建过程中可能出现的具体问题做好先期调研、论证、测算和分析等准备工作。
2、成立****农村合作银行筹建工作协调小组。召开宣传动员大会，学习有关组建农村合作银行的政策文件，筹建工作协调小组办公室制定具体的筹建工作方案，落实责任人，取得**省农村信用社联合社和**县人民政府同意组建****农村合作银行的批文等。
3、召开**联社社员代表大会。一是通过**联社改制为农村合作银行、委托筹建工作协调小组负责实施《****农村合作银行筹建工作方案》、《清产核资方案》以及《征集发起人说明书》等决议。二是通过净资产分配方案、新设立的**农村合作银行承继**联社债权债务、清产核资基准日至开业期间经营成果的处置意见以及在**联社职工股金再量化的基础上，按照自愿原则转为**农村合作银行股本金等决议。
4、开展清产核资和净资产分配等工作。组织实施《清产核资方案》，明确清产核资工作程序、工作重点及工作要求等；聘请符合审计评估资质条件的会计师事务所，对**联社进行清产核资，出具清产核资及整体资产评估报告、净资产确认书等；筹建工作协调小组、**联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产；筹建工作协调小组提出净资产分配方案；申请银监部门对清产核资工作进行验收，并根据验收中发现的问题进行整改，形成整改报告等；中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书；筹建工作协调小组出具净资产分配报告。
5、征集发起人。**农村合作银行筹建工作协调小组根据清产核资结果，起草征集发起人说明书，进行募股预约登记，对发起人进行资格审查，确定拟认购股份数量，并组织签订发起人协议。此项工作拟于《净资产确认书》签订后一周内完成。
6、向县工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准。
7、上述各项准备工作完成后，起草《****农村合作银行可行性研究报告》，12月初，由筹建工作协调小组正式向中国银行业监督管理委员会提出《关于筹建****农村合作银行的请示》。
(二)筹建阶段
在获准中国银行业监督管理委员会批准****农村合作银行筹建申请后，即进入筹建阶段。
1、落实股金认购方案，完成股份募集和验资工作。此项工作拟于批准筹建后的1个月内完成。
2、制订分支机构的设置和清理整顿方案。对现有机构资源进行整合，确定拟设支行、分理处的数量和位置，形成全面的机构设置方案并实施。此项工作拟于批准筹建后1个月内完成。
3、筹建工作协调小组就高管人员以及独立董事人选任职资格与银监部门沟通。
4、进行企业形象设计(cis)。包括凭证印制、印章牌匾更换、标识行徽制作、经营理念确定、发展规划制定等。此项工作拟于批准筹建后1个月内完成。
5、选举股东代表，原则上按照股本结构选出股东代表。召开创立大会暨首届股东代表大会。一是审议通过**农村合作银行筹建工作报告、章程、本行议事规则和基本管理制度等；二是选举产生董事、独立董事、股东监事，并由律师出具见证书。
6、召开首届董事会，审议分支机构、部门设置方案。根据《农村合作银行管理暂行规定》和《****农村合作银行章程》，选聘董事长和正、副行长等高级管理人员；审议通过本行各项基本管理制度、内部控制制度和风险管理办法。此项工作拟于批准筹建后1个月内完成。
7、召开职工代表大会选举职工监事；非职工监事由股东代表大会选举产生。召开监事会，审议监事会议事规则，选举监事长。
8、申报高管人员任职资格。对拟任高管人员进行离任审计，收集拟任高管人员任职资格相关资料。
9、筹建工作完成后，报请银行业监督管理机构进行验收。针对验收中发现的问题和提出的整改意见，及时全面整改，并将整改结果报告有关部门。
在中国银行业监督管理委员会或其派出机构对筹建工作验收整改情况复查合格后，即上报开业申请书，同时上报以下材料：
(1)筹建工作协调小组对拟任董事和高级管理人员任职资格进行审核的请示；
(2)章程草案；
(3)法定验资机构出具的验资证明；
(4)拟任董事、高级管理人员任职资格的相关材料；
(5)监事会成员名单一览表及简历；
(6)从业人员基本情况；
(7)职能部门设置、职责及主要负责人名单；
(8)法人机构总部营业场所所有权或使用权的证明材料；
(9)公安、消防部门对法人机构总部营业场所出具的安全、消防设施合格证明；
(10)创立大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过的相关决议；
(11)律师出具的见证书；
(12)公司治理和主要管理制度，内容包括“三会”议事规则、董事会及监事会下设专业委员会议事规则、财务、人力资源、信贷、审计、安全保卫等管理办法；
(13)组织结构图；
(14)分支机构名录及主要负责人名单；
(15)经营方针和计划，包括未来3年的业务发展计划、财务发展计划及风险管理计划；
(16)已经开办外汇、银行卡业务的有关批准文件的复印件；收整改情况复查合格后，即上报开业申请书，同时上报以下材料：
(18)申请人的联系人、联系电话、传真电话、电子邮件、通讯地址(邮编)；
(19)银监会规定的其它文件、资料。
(三)开业阶段
接到同意开业的批复和拟任高级管理人员的任职资格核准文件后，即进行以下工作：
1、持新取得的《金融许可证》到工商行政管理部门办理变更登记，领取新的营业执照。
2、向银监部门申请将原**联社分支机构变更为**农村合作银行分支机构，更换分支机构《金融许可证》和工商营业执照
3、上述注册、登记等手续完善后，正式挂牌开业。
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